瓦岗军是隋唐时期一支极其强大的军队，最初由翟让创建，几乎全部由农民和盗贼组成。随着李密等隋朝叛军加入，瓦岗军的实力才逐渐壮大。其巅峰时期据史书记载拥有三十万士兵，以及单雄信、王伯当、秦琼、徐世勣等当世名将。
在此时，李密已经取代翟让成为瓦岗军的领袖。那么，李密如何能够反客为主，成为瓦岗军的主人呢？另外，在瓦岗军的全盛时期，为什么李密拒绝称帝呢？
我们先来看李密是如何成为瓦岗军领袖的，李密最初追随隋朝大将杨玄感起兵反隋，后来杨玄感兵败李密带着部属辗转东西最后投奔了瓦岗军。在为翟让效力期间他出奇计大败了隋朝的官军并且斩杀了隋朝名将张须陀，自此李密在瓦岗军中便树立起了威信。随后他又带领瓦岗军攻陷了洛阳粮仓，在拿下洛阳粮仓后李密便开仓赈济百姓，一时之间百姓携老扶幼投奔李密的人有数十万之多。这时候李密的威望在瓦岗军中远远超过了翟让，《旧唐书》记载：(翟)让于是推密为主，号为魏公。翟让见李密的声望如日中天不得已便推举李密为瓦岗军之主。
在翟让等人的劝谏之下，李密便自称魏公，并且将大封诸将。李密成了瓦岗军之主带领瓦岗军打了许多漂亮的胜仗，尤其是在和王世充交战中，《旧唐书》记载：世充袭仓城，密复破之。世充复移营洛北，造浮桥，悉众以击密，密与千余骑拒之，不利而退。世充因薄其城下，密简锐卒数百人以邀之，世充大溃，争趣浮桥，溺死者数万。这一战李密大破王世充全歼其军队，并且还攻占了偃师，此时李密拥兵三十余万，史书记载：东至海、岱，南至江、淮郡县，莫不遣使归密。其他割据势力如窦建德、朱粲等都派使者前来劝李密登基为帝，但是李密却以洛阳还没有平定还不是商议称帝的时候而拒绝了。
那么李密不称帝真的像他所说的洛阳还没被平定的缘故吗?其实不然。我们从后来李密的行为来看他本来就没有称帝的打算或者说没有称帝的实力。《旧唐书》记载：隋越王侗称尊号，遣使授密太尉、尚书令、东南道大行台行军元帅、魏国公，令先平化及，然后入朝辅政。隋炀帝死后越王杨侗便在王世充等人的拥立下称帝，此时杨侗派人授予了李密太尉、魏国公请求李密去攻打宇文化及，然后再入朝辅政。而李密竟然答应了杨侗，并且还真的就出兵攻打了宇文化及。
我们说瓦岗军本来就和隋朝势不两立的，以当时瓦岗军的实力李密完全可以自称为帝，他为何要委身求全去听命于杨侗呢?难道李密和《水浒传》里的宋江一样起义是为何得到朝廷的招安?显然李密并不是宋江，他不是不想称帝而是不能。至于李密不能称帝的原因还得从翟让之死说起。原本翟让这个人是个没有什么抱负的，他当初让位于李密虽说是出自无奈但也没什么怨言。但是当初追随翟让 的人胸怀可没翟让那么大，其中以王儒信的反应最为突出。《旧唐书》记载：翟让部将王儒信劝让为大冢宰，总统众务，以夺密之权。王儒信力劝翟让担任大冢宰掌握瓦岗军大权以削弱李密的实力，翟让的兄长翟宽更是对翟让说道："天子止可自作，安得与人!汝若不能作，我当为之。"
李密当时瓦岗军之主后对翟让也没放松警惕，很快王儒信和翟宽对翟让说的话便被李密探知了。李密于是便对翟让动了杀机，于是李密便设宴邀请翟让并在宴会上谋害了翟让，王儒信和翟宽随后也被李密处死。翟让的死引起了瓦岗军的混乱，当时李密的部下四处捕杀翟让的亲信，翟让的部将徐世勣更是被乱兵所围身受重伤，后来再单雄信等人的苦苦哀求下徐世勣才得以免难。这次瓦岗军火并其实受损不大，李密随后让徐世勣、单雄信、王伯当三人分统翟让的军队。可以说翟让的军队编制还在，只是换了三位统帅。
翟让之死虽然让李密坐稳了瓦岗军之主的位置，但也产生了很快的影响。因为翟让毕竟是瓦岗军的创立者，当时他和李密的实力其实相差不大，李密后来之所以仅仅杀了翟让、王儒信和翟宽这三个人就是因为如果他要对翟让的部下进行大清洗那必然会让瓦岗军损失惨重，这也是为什么徐世勣等翟让的旧将为何能幸存下来的原因。翟让虽死但是他的势力还在这对李密来说一直是个很大隐患，所以当时瓦岗军虽然强盛但并不是所有人对李密都忠诚的。
后来李密接受隋朝朝廷的招安之后讨伐宇文化及元气大伤，王世充趁此出兵攻打李密重创了瓦岗军。李密带着溃兵准备前往黎阳，《旧唐书》记载：密将如黎阳，或谓密曰："杀翟让之际，徐世勣几至于死，今向其所，安可保乎?"此时黎阳守将正是翟让的旧将徐世勣，当时有人劝说李密道，当初我们杀的翟让的时候，徐世勣差点被杀掉，现在去他的地盘能保证安全吗?李密听了之后立即就改道前去别的地方了。从这可以看出李密对翟让的旧部是向来不信任的，而翟让的势力在瓦岗军中又是不可忽视的存在，李密短时间内又不能将其拔除。所以为了安全起见李密并没有急着去称帝，而是选者投奔了隋朝朝廷。