东周战国、秦昭襄王后期，发生在秦、赵两国之间的长平之战，是中国古代军事史上规模最大、最彻底、为时最早的大型歼灭战。经过这场战斗，赵国元气大伤，加快了秦国统一中国的进程。长平之战也是战国历史的最后转折点，证明秦国统一中国只是时间问题。
长平之战长达三年(公元前260年~前260年)。在双方谁也吃不定谁的对阵情形下，赵国孝成王决定调换主战派少将赵括为主帅，替换了主防御的老帅廉颇(主要原因是赵国此时久已断粮，无法继续维持;而当时秦国也开始缺粮，但赵王未必清楚) 。赵括上任后，遵照赵王意图，变更了廉颇的防御部署及军规，并且更换了军中将吏，组织进攻。 而秦国方面，秦昭襄王暗中换帅名将白起(赵括并不知情)，白起针对赵括急于求胜的弱点，采取了佯败后退、诱敌脱离阵地，进而分割包围、予以歼灭的作战方针，致使赵括几十万兵马被困长平玄式谷底，多番突围失败。最终，秦国获得战争的胜利。
此次重大战役可以说从始至终都是秦国和赵国在倾全国之力单打独斗，没有第三方势力的参与。当然，在对战初期，由赵国出面游说各国，谋划了一个魏、韩、赵、楚四国联盟，准备共讨秦国。秦国派出白起对魏国进行警告，因为魏国都城大梁的旁边有条大河，这条河的水源被秦国控制，魏国为了不被水淹都城大梁，遂退出四国联盟。其他几国看魏国退出了，也先后退出联盟。直到三年之后秦国打胜长平之战，歼灭坑杀赵国40多万人马。
很显然，秦国的警告并不是促使其他五国作壁上观的主要因素，他们的观望态度，就是抱着秦、赵两国两败俱伤的想法。在此战之前，秦国和赵国兵马实力相当，是当时天下的“二强”。因此他们谁也不希望有一方能够获胜，而成为天下一家独大。也是赵括的兵败太快，加上消息不够灵通，导致其他五国没及时救援赵国。换句话说，如果此战是赵国取胜，秦国败了，那就换成赵国实力最强、独霸天下了，这绝对也不是其他各国愿意看到的。因此，从这不难理解其他五国不插手此战、持观望态度的做法。